证券代码：002459      证券简称：晶澳科技        公告编号：2023-069

              晶澳太阳能科技股份有限公司

【资料图】

       关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市

                流通的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

   晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召

开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公

司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售

期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司为符合

解除限售条件的 36 名激励对象办理了解除限售上市流通手续，现将有关事项说

明如下：

   一、股权激励计划的决策程序和批准情况

   （一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司

<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于

公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年

第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关

议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股

权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的

情形发表了独立意见。

  （二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公

司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议

案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》《关于取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新

提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对

本次激励计划修订发表了意见。

  （三）2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权

与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期

内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监

事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进

行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 3 月 18 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性

股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  （四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过

了 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其

摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理

办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事

宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事

会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制

性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  （五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会

第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对

首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立

董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首

次授予日符合相关规定。并于 2020 年 5 月 20 日完成股票期权首次授予登记工

作，向 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。

  （六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会

第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次

授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意

的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合

法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 6 月 18 日完成限制性

股票首次授予登记工作，向 436 名激励对象授予 952.57 万股限制性股票。

  （七）2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第

五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的

限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，

公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对

相关事项发表了独立意见。

  （八）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通

过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回

购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。

  （九）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届

监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 26 日

为预留股票期权的授予日，授予 49 名激励对象 144.77 万份股票期权；授予 36

名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核

实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  （十）2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五

届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已

授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等 2 人因离职已

不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共

   （十一）2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届

监事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司

售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一

个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

   同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授

予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职已不符合激励条件，

公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 100,300 份；拟回

购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4,900 股。公司独立

董事对此发表了独立意见。

   （十二）2021 年 5 月 27 日，公司披露《关于 2020 年股票期权与限制性

股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2020 年股

票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行

权方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107 人；可行权股票期权数

量：490.4430 万份，期权行权价格：16.14 元/股，可行权期限为 2021 年 5 月

   （十三）2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了

《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议

案》，同意公司注销股票期权 204,200 份，回购注销已授予但尚未解锁的限制

性股票 16,900 股。

   （十四）2021 年 6 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司审核确认，公司办理完成 204,200 份股票期权注销事宜。2021 年 7 月 8

日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成

   （十五）2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第

五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股

票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了

回购价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格 15.94 元/股，预留授

予股票期权行权价格 35.09 元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格 7.87

元/股，预留授予限制性股票回购价格 17.45 元/股。

  （十六）2021 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第

五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限

售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注

销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 20,300 股。公司独立

董事对相关事项发表了独立意见。

  （十七）2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第

五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分

已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励

条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 20,000 份，

拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 3,500 股。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  （十八）2022 年 1 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司审核确认，公司办理完成 20,000 份股票期权注销事宜。2022 年 3 月 21

日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成

  （十九）2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届

监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已

授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中 1 名激励

对象 2021 年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已

授予但尚未行权的股票期权共计 40,395 份，拟回购注销离职激励对象已授予但

尚未解除限售的限制性股票共计 10,430 股。公司独立董事对相关事项发表了独

立意见。

  同时，本次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、

《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/

解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股

票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予

部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表

了独立意见。

  （二十）2022 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第

五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性

股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了 2021 年度利润分

派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回

购价格进行调整。

  （二十一）2022 年 6 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司审核确认，公司办理完成 40,395 份股票期权注销事宜。2022 年 8 月 3

日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成

  （二十二）2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及

第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关

于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离

职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 48,188 份，拟

回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 32,900 股。

  （二十三）2022 年 9 月 21 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司审核确认，公司办理完成 48,188 份股票期权注销事宜。2022 年 10 月 21

日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成

  （二十四）2023 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六

届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注

销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，公司拟

注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 154,280 份，拟回购注销

离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 2,800 股。

  （二十五）2023 年 3 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司审核确认，公司办理完成 154,280 份股票期权注销事宜。

     （二十六）2023 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监

事会第五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划相关权益数量和价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关

于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除

限售期行权/解除限售条件成就的议案》，因公司实施了 2022 年度利润分派，经

董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格

进行调整。同时公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第

三个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第二个行权/解除限售

期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

     二、关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授

予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

     根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）

                                    》的相

关规定，预留授予的限制性股票第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起

易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 50%。

     本激励计划预留授予的限制性股票的登记完成日为 2021 年 5 月 13 日，第

二个限售期将于 2023 年 5 月 12 日届满。

     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：

序号               解除限售条件                    成就情况

      晶澳科技未发生以下任一情形:

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

      见或者无法表示意见的审计报告;                公司未发生前述情

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

      定意见或者无法表示意见的审计报告;

      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。

      开承诺进行利润分配的情形;

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的;

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形:

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

      人选;

                                                激励对象未发生前述

      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

      派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

                                                条件。

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

      情形的;

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                经审计，公司 2022年

      公司层面业绩考核要求：

                                                归属于母公司股东的

      公司需同时满足以下两个条件:

                                                净利润为 55.33 亿元，

                                                公司 2022 年营业收

      （2）2022 年公司电池组件出货量不低于 21GW 或 2022 年公

                                                入为 729.89 亿元，达

      司营业收入不低于 297 亿元。

                                                到解除限售条件。

      个人层面绩效考核要求：

      激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不

                                                对象个人考核结果均

      合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定

      激励对象解除限售的比例:

                                                足 100%解除限售条

       评价标准   优秀         良好   合格    需改进   不合格

                                                件。

       标准系数        1.0        0.8   0.5    0

     综上所述，董事会认为公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案修订稿）》限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，

并根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关规定办理

限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

                                                           本次可解

                       获授的限制性         本次可解      剩余未解                 本次可解

                                                           除限售数

                        股票数量          除限售的      除限售的                 除限售数

                                                           量占授予

序号   姓名     职务         （股）（已根         限制性股      限制性股                 量占目前

                                                           的限制性

                       据权益分派进         票数量       票数量                  总股本的

                                                           股票数量

                        行调整）          （股）       （股）                   比例

                                                            比例

核心技术（业务）骨干（36 人）            890,428   445,214          0       50%   0.0135%

     四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

 股派 1.50 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

 股派 2.40 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

     故本次可解除限售的限制性股票数量由 227,150 股调整为 445,214 股。

     除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划限制性股票预留授予部分相关

 内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《2020 年股票期权与限制

 性股票激励计划（草案修订稿）》无差异。

     五、本次限售性股票解除限售后股本结构变化表

                       本次变动前              本次变动             本次变动后

     股份性质

                  数量（股）          比例       （股）         数量（股）          比例

一、限售条件流通股          17,743,502    0.54%    -445,214     17,298,288    0.52%

二、无限售条件流通股       3,281,760,305   99.46%   445,214    3,282,205,519   99.48%

三、总股本            3,299,503,807 100.00%               3,299,503,807 100.00%

     注：本次变动前股本结构为截至 2023 年 5 月 5 日数据。本次解除限售后的股本结构以

 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

     六、备查文件

期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格调整、股票期权首次授予部分第

三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部

分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事

项之法律意见书；

有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期可

行权及第三个解除限售期可解除限售条件和预留授予部分第二个行权期 可行权

及第二个解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                       晶澳太阳能科技股份有限公司

                              董事会

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